来源：壹财信

作者：白 羽

【资料图】

2015年8月24日，江苏亨通光电股份有限公司（下称“亨通光电”）为加大海洋通信、海洋环境监测、海洋能源开发系统的研发与市场拓展，成立全资子公司江苏亨通海洋光网系统有限公司（下称“亨通海洋光网”）。

2023年3月17日，亨通光电召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于筹划亨通海洋通信及智慧城市业务分拆上市的议案》（下称“分拆公告”），同意筹划亨通海洋光网分拆上市事宜。今年5月，同属亨通集团有限公司（下称“亨通集团”）旗下的天津国安盟固利新材料科技股份有限公司刚在创业板注册生效，连续拓展上市版图的动作频频。

亨通海洋光网成立之初由亨通光电出资10,000.00万元，注册地位于常熟市经济开发区。值得注意的是，在两年前亨通海洋光网开始引入战略投资者的过程中，实控人通过一进一出在短期内就实现了大额套现，而亨通海洋光网高溢价合并资产形成的巨额商誉也将伴随分拆上市埋下隐患。

分拆上市主体估值达55亿元

2021年5月21日，亨通光电召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了关于《控股子公司引入战略投资者暨关联交易》（下称“引资公告”）的议案。本次交易前，亨通光电及其控股股东亨通集团分别持有亨通海洋光网75.81%和24.19%的股份。

据公告，国开制造业转型升级基金（有限合伙）拟以现金增资方式对亨通海洋光网增资5亿元，认购亨通海洋光网新增的注册资本42,437,002元；厦门源峰镕欣股权投资合伙企业（有限合伙）与建信金融资产投资有限公司拟各自以人民币5亿元的对价分别受让亨通集团所持有的亨通海洋光网42,437,002元的注册资本。以上三家投资方入股后，持有亨通海洋光网的股份比例均为8.33%，亨通光电和亨通集团的持股分别降至69.80%和5.20%。

亨通海洋光网以上股权结构保持至分拆公告签署日，亨通光电承诺，分拆上市不会导致其丧失对亨通海洋光网的控制权。目前，亨通海洋光网暂未实施股份制改革，分拆上市尚处于前期筹划阶段，是否会继续引进其他投资者暂不明确。

据亨通光电发布的公告，2020年，亨通海洋光网合并报表资产总计46.88亿元，负债合计25.57亿元，所有者权益合计21.31亿元，当期实现营业收入5.51亿元、净利润0.95亿元。

引资公告显示，战略投资者入股前，亨通光电计划将旗下持有的其他子公司股权整合并入亨通海洋光网。截至2020年12月31日，资产整合全部完成后，亨通海洋光网整体估值为55亿元，约占同期亨通光电市值的16.64%。

实控人短短数月套现获利翻倍

据公开信息，亨通集团持有的亨通海洋光网股份系以子公司资产进行增资入股取得。

2020年11月，亨通集团以亨通技术（香港）有限公司（下称“亨通技术”）100%股权对亨通海洋光网进行增资，亨通技术成为亨通海洋光网的全资子公司。亨通集团由亨通光电实控人崔根良及其子崔巍（亨通光电现任董事长）全资控股，亨通海洋光网收购亨通技术构成同一控制下合并。

亨通光电2020年年报显示，经评估，亨通技术100%股权评估价值为59,648.55万元，交易价格为59,500.00万元。亨通集团在增资后持有亨通海洋光网24.19%的股权，根据交易价格计算，此次增资亨通海洋光网100%股权的估值约为24.60亿元。

亨通海洋光网相关工商变更登记于2021年1月11日完成，而在同年5月，亨通海洋光网就审议通过了前述引入战略投资者事项，引资期间亨通集团以10亿元的价格将亨通海洋光网16.66%的股权转让给两家战略投资机构。

实控人父子通过增资成为亨通海洋光网间接股东，随后将股份转让给战略投资者，短短数月便浮盈高达123.58%，收回增资成本并获投资收益4.05亿元，且亨通集团至今仍保留了5.20%的亨通海洋光网股权。

而相对应的，亨通技术并入亨通海洋光网后，计提的商誉也置换进了亨通海洋光网资产组。

截至2020年末，亨通海洋光网计提的商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额高达92,191.22万元，系亨通海洋光网与亨通技术购买华海通信国际有限公司（下称“华海通信”）股份中存在的高溢价所致。

拟分拆上市主体巨额商誉压顶

截至2020年末，亨通海洋光网控制或间接控制的企业共有6家，其中只有1家子公司为原始设立，其余子公司均为合并或收购取得。其中，购买日取得的华海通信资产账面价值高达31.44亿元，占亨通海洋光网合并报表中资产总计的67.06%，属于重大资产重组情形。

华海通信原为华为海洋网络（香港）有限公司（下称“华为海洋”），曾系华为技术有限公司（下称“华为技术”）控股子公司。

据悉，海洋通信行业技术壁垒较高，在全球跨洋海缆通信网络系统中，主要只有四家企业具备较强的跨洋通信网络系统解决方案提供及跨洋海底光缆系统建设和集成能力，成立于2008年的华为海洋即跻身其中。根据STF Industry Report的统计，从2018-2022年海底光缆部署公里数和该时期整体系统部署数量看，华为海洋均排名第三，综合市场份额占比约为15%。

2020年1月7日，亨通光电签署《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，亨通光电将以向华为技术非公开发行47,641,288股以及支付现金 30,116.10万元的形式购买华为海洋51%的股权。非公开发行股份的价格为14.75元/股，不低于市场参考价的90%，发行总价70,270.90万元，标的资产交易价格合计100,387.00万元。

非公开发行后，华为技术通过子公司持有亨通光电2.44%的股权，非公开发行股份解禁期满后，华为系股东于2021年第四季度减持股份并消失在亨通光电前十大股东行列，具体交易情况不明。据同花顺数据，2021年第四季度，亨通光电的股票历史成交最高价为17.94元/股，最低价为13.41元/股，季度末收盘价为15.12元/股。

据亨通光电公告，基准日为2020年6月30日的评估报告显示，华为海洋股东全部权益价值为197,900.00万元。同期的审计报告显示，华为海洋净资产为60,467.29万元，评估溢价227.28%，对应51%股权净资产账面价值30,838.32万元。

2020年5月，控股股东亨通集团也通过亨通技术取得华为海洋30%股权，随后亨通技术并入亨通海洋光网，同时提高了亨通光电对华为海洋的控股比例。

亨通光电发布的公告显示，收购前，亨通海洋光网为华为海洋的主要供应商之一，合并后华为海洋改名华海通信。亨通光电表示，收购将有助于亨通海洋光网通过与华为海洋在项目上的深入全方位合作，打磨和提升亨通光电海缆产品的质量和市场竞争力。

亨通光电2022年年报显示，其再次通过收购提高了对华海通信的控制比例。当期，亨通海洋光网等亨通光电控制或间接控制的主体与华海通信一境外少数股东约定进行股权转让，提高对华海通信的控股比例，合计以5,415万美元的价格收购华海通信19%的股权。

二次收购交割完成后，亨通光电实际控制华海通信93%股权，剩余7%股权由华海通信团队持股平台持有。从拟分拆上市主体角度来看，亨通海洋光网直接持股以及通过全资子公司亨通技术间接持股，共实际控制华海通信86%的股权。

亨通光电披露《关于购买华海通信国际有限公司部分股权的公告》显示，上述二次收购华海通信参考的100%股权估值28,500万美元与2019年亨通光电购买华海通信51%股权时的估值一致（按评估时点的汇率换算为美元）。华海通信最新的账面净资产数据未公开，二次收购对亨通海洋光网的商誉计提金额是否有影响未知。

可以预见的是，与合并华海通信相关的重大资产重组和商誉计提事项将会在亨通海洋光网未来分拆上市过程中受到重点关注。而亨通光电存在的疑点还远不止于此，《壹财信》将继续带来相关的研究报道。